Vốn điều lệ là gì? Quy định về vốn điều lệ khi thành lập công ty

Một trong những nội dung bắt buộc phải kê khai khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập công ty đó là vốn điều lệ. Có rất nhiều start up khi muốn thành lập công ty để kinh doanh có thắc mắc như “Thành lập công ty cần bao nhiêu vốn?”, “Thành lập công ty có cần theo mức vốn tối thiểu hoặc tối đa không?’’, “Không góp đủ vốn có bị phạt không ?’’ Cùng xem chi tiết trong bài viết sau đây.

1. Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

2. Các quy định về vốn điều lệ khi thành lập công ty 

1. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản được góp hoặc cam kết góp từ các thành viên/chủ sở hữu (đối với công ty TNHH, công ty hợp danh); là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần;
2. Tài sản góp vốn có thể là đồng Việt Nam, vàng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết kỹ thuật, công nghệ, các tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam;
3. Cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu/người có quyền sử dụng hợp pháp đối với các loại tài sản nêu trên thì mới được dùng tài sản đó để góp vốn ngoại trừ một số đối tượng theo quy định của pháp luật;
4. Vốn điều lệ khi thành lập công ty không quy định mức tối thiểu và tối đa. Tuy nhiên, vốn điều lệ còn phụ thuộc vào vốn pháp định hoặc vốn ký quỹ. 

3. Các hình thức góp vốn khi thành lập công ty 

2.1. Đối với doanh nghiệp góp vốn thành lập công ty

Doanh nghiệp không thanh toán tiền mặt cho các giao dịch góp vốn; mua bán hoặc chuyển nhượng phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác. Thay vào đó là các hình thức sau:

• Thanh toán bằng Séc;
• Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền;
• Hình thức thanh toán khác không sử dụng tiền mặt.

Doanh nghiệp còn có thể góp vốn, mua bán hoặc chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác bằng các loại tài sản (không phải tiền) theo quy định.

2.2. Đối với thành viên cá nhân góp vốn thành lập công ty

Các cá nhân có thể góp vốn thành lập công ty bằng tiền mặt, chuyển khoản ngân hàng hoặc các tài sản khác theo quy định.

3. Thủ tục và thời hạn thực hiện góp vốn điều lệ

3.1. Thời hạn thực hiện

• Các thành viên công ty/cổ đông thống nhất và cam kết số vốn góp vào công ty. Tại thời điểm cam kết, tổng số vốn sẽ được coi là vốn điều lệ của công ty. 
• Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên phải góp đủ số vốn đã cam kết.

3.2. Nhận kết quả

Khi góp đủ vốn và đúng thời hạn, cá nhân/tổ chức sẽ được ghi nhận tư cách thành viên. Cụ thể công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký thành viên/sổ đăng ký cổ đông. Các tài liệu này ghi rõ thông tin như tỷ lệ góp vốn, cổ phần, loại tài sản góp vốn… Kèm theo đó là giấy chứng nhận vốn góp/cổ phiếu để giúp xác nhận hoạt động góp vốn của từng thành viên. 

Về nội dung giấy chứng nhận vốn góp bao gồm:

• Vốn điều lệ của công ty;
• Thông tin của thành viên là cá nhân/tổ chức;
• Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;
• Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
• Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;
• Giá trị phần vốn góp, loại tài sản góp vốn của thành viên (đối với công ty hợp danh);
• Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên);
• Quyền, nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp (đối với công ty hợp danh).

Lưu ý: 

• Trừ công ty TNHH 1 thành viên thì công ty hợp danh, công ty TNHH 2 thành viên trở lên và công ty cổ phần đều có giấy chứng nhận góp vốn/chứng nhận cổ phần. 
• Nếu giấy chứng nhận vốn góp bị mất, hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì công ty sẽ cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại điều lệ công ty. 

 4. Những lưu ý khi doanh nghiệp không góp đủ vốn 

– Sau 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu doanh nghiệp chưa góp đủ vốn theo đăng ký ban đầu thì cần phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày đối với công ty TNHH/công ty cổ phần; đối với công ty hợp danh, các thành viên sẽ đăng ký thời hạn cam kết góp vốn cụ thể.

– Nếu sau thời hạn nêu trên, doanh nghiệp không thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh, có thể bị phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng. Bên cạnh đó, doanh nghiệp vi phạm phải khắc phục hậu quả bằng cách đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn đã góp.

– Trường hợp doanh nghiệp không làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ thì có thể thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp và thành lập doanh nghiệp với vốn điều lệ mới.

5. Các câu hỏi thường gặp về góp vốn điều lệ

5.1. Thời hạn góp vốn điều lệ?

Dù là công ty TNHH 2 thành viên, công ty TNHH 1 thành viên hay công ty cổ phần thì thời hạn góp vốn điều lệ là 90 ngày tính từ ngày nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

5.2. Thủ tục thực hiện góp vốn khi thành lập công ty?

Thực hiện góp vốn theo trình tự: Các thành viên cam kết và thống nhất số vốn sẽ đóng; Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thành viên phải góp đủ số vốn đã cam kết; Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký thành viên/sổ đăng ký cổ đông; cấp giấy chứng nhận vốn góp cho thành viên đó. 

5.3. Góp vốn điều lệ bằng tiền mặt được không?

Chỉ có quy định doanh nghiệp không được góp vốn bằng tiền mặt vào doanh nghiệp khác. Còn đối với các thành viên thì có thể góp vốn vào doanh nghiệp bằng tiền mặt, chuyển khoản ngân hàng hoặc bằng các tài sản khác theo quy định của pháp luật.

5.4. Không góp đủ vốn điều lệ có bị phạt tiền? xử phạt…?

Theo quy định, hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn điều lệ như đã đăng ký sẽ bị phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng. Ngoài ra khi doanh nghiệp vi phạm bắt buộc thực hiện các biện pháp khắc phục hậu quả. 

5.5. Cách khắc phục khi không góp đủ vốn điều lệ?

Nếu thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết trước đó thì công ty cần đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên để bằng với số vốn đã góp hoặc có thể thực hiện thủ tục giải thể công ty và thành lập doanh nghiệp với vốn điều lệ mới.