Chia sẻ 4 điều cần biết về thủ tục thành lập công ty liên doanh năm 2024

Trong nền kinh tế hội nhập và xu hướng toàn cầu hóa, hình thức các công ty liên doanh lại để cùng nhau hợp tác kinh doanh không còn xa lạ với các nhà đầu tư trong và ngoài nước. Tuy nhiên, không phải chủ đầu tư nào cũng đều có những hiểu biết về quy định về công ty liên doanh. Đối với các nhà đầu tư muốn thành lập công ty liên doanh có thể chú ý đến 4 điều cần biết như sau:

Công ty liên doanh là công ty có vốn đầu tư nước ngoài có đúng không?

Công ty liên doanh là hình thức kinh doanh đặc biệt tại Việt Nam. Mặc dù theo quy định mới hình thức đầu tư này đã bị xóa tên trong danh sách các loại hình kinh doanh được lựa chọn khi đăng ký giấy phép. Nhưng bản chất, những trường hợp sau đây vẫn có thể coi là hình thức liên doanh theo quy định cũ:

• Công ty cổ phần có một phần vốn góp là của nhà đầu tư nước ngoài.
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có một phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
• Công ty TNHH 1 thành viên có một phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (tương đương với việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp).
• Trường hợp nhà đầu tư Việt Nam chuyển nhượng toàn bộ vốn góp của tổ chức kinh tế Việt Nam cho doanh nhân nước ngoài. Lúc này mô hình sẽ được chuyển đổi thành Công ty có vốn đầu tư 100% của doanh nhân nước ngoài.
• Trường hợp thương nhân nước ngoài góp vốn cùng nhà đầu tư Việt thành lập 1 tổ chức kinh tế độc lập.

Từ những trường hợp trên có thể hiểu và nói rằng: Công ty liên doanh là công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Số vốn đầu tư có thể là 100%, cũng có thể là tỉ lệ giới hạn tùy vào ngành nghề theo quy định.

Phải đáp ứng điều kiện gì để được đầu tư liên doanh?

Cũng giống như các loại hình kinh doanh khác, muốn hợp tác liên doanh doanh nghiệp cần đảm bảo đáp ứng các điều kiện sau theo Luật doanh nghiệp 2014:

• Điều kiện về chủ thể đầu tư:
  • Nếu là cá nhân: Phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng tù nhân, đang không chịu các hình phạt hành chính khác theo quy định.
  • Nếu là pháp nhân (tổ chức kinh tế): Phải được thành lập hợp pháp, thực thi pháp luật đầy đủ và vẫn đang hoạt động tại thời điểm thực hiện đầu tư.
• Điều kiện về tài chính:
  • Chủ đầu tư phải cam kết trách nhiệm với số vốn góp, chịu được rủi ro trong phần vốn góp, đảm bảo năng lực tài chính phải tương ứng với số vốn cam kết đầu tư vào dự án.
  • Ngân hàng giữ số tiền đầu tư vào công ty phải là ngân hàng hợp pháp và được cấp phép hoạt động tại Việt Nam.
  • Đăng ký vốn pháp định của công ty theo pháp luật Việt Nam về công ty liên doanh
• Tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam (luật đầu tư, luật doanh nghiệp,…), các điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia ký kết hoặc công nhận (cam kết WTO,…) và các quy định liên quan khác.

Ba trường hợp phổ biến khi thành lập công ty liên doanh

• Trường hợp 1: Công ty chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh khi:

Nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp, đầu tư góp vốn hoặc mua cổ phần của Tổ chức kinh tế Việt Nam đang hoạt động trong ngành nghề không có điều kiện (ngành nghề nằm ngoài danh sách tại Phụ lục 04 Luật đầu tư 2014). Vốn sở hữu của thương nhân nước ngoài chiếm từ 49% trở xuống.

• Trường hợp 2: Cần thực hiện thủ tục xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi:

Nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp, đầu tư góp vốn hoặc mua cổ phần của Tổ chức kinh tế Việt Nam đang hoạt động trong ngành nghề có điều kiện (ngành nghề nằm trong danh sách tại Phụ lục 04 Luật đầu tư 2014). Vốn sở hữu của thương nhân nước ngoài chiếm từ 51% trở lên.

• Trường hợp 3: Cần thực hiện thủ tục xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy phép kinh doanh khi thương nhân nước ngoài đầu tư 100% vốn vào Việt Nam với mục đích thực hiện hoạt động thương mại hóa.

Thủ tục thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam

Trường hợp thành lập mới tổ chức kinh tế mới có sự tham gia góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam dưới hình thức công ty TNHH hoặc công ty cổ phần

Bước 1: Xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại phòng đầu tư thuộc sở kế hoạch và đầu tư nơi Công ty liên doanh dự kiến đặt trụ sở.

Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục xin phép đầu tư trong các trường hợp sau:

• Doanh nghiệp liên doanh dự kiến thành lập có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân quốc tịch nước ngoài;
• Doanh nghiệp dự kiến thành lập có tổ chức kinh tế là doanh nghiệp liên doanh (doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân quốc tịch nước ngoài) nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Bước 2: Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, doanh nghiệp thực hiện xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại phòng đăng ký kinh doanh thuộc sở kế hoạch và đầu tư nơi Công ty liên doanh dự kiến đặt trụ sở.

Tùy theo loại hình hoạt động của công ty liên doanh, doanh nghiệp thực hiện thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tương ứng:

• • Thủ tục thành lập công ty cổ phần
  • Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
  • Thủ tục thành lập công ty hợp danh

Bước 3: Xin giấy phép con

Đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng một số điều kiện theo quy định của pháp luật và tiến hành đăng ký với cơ quan có thẩm quyền để nhận các loại giấy phép con thì mới được phép kinh doanh.

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần phần vốn góp của doanh nghiệp Việt Nam đã tồn tại

Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần vào doanh nghiệp Việt Nam tại phòng đầu tư thuộc sở kế hoạch và đầu tư nơi Công ty liên doanh dự kiến đặt trụ sở.

Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục xin phép đầu tư trong các trường hợp sau:

• Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp đang kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
• Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp Việt Nam.
• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của doanh nghiệp Việt Nam có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Bước 2: Sau khi nhận được văn bản chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thì doanh nghiệp tiếp tục thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của Luật doanh nghiệp tại phòng đăng ký kinh doanh thuộc sở kế hoạch và đầu tư nơi Công ty liên doanh dự kiến đặt trụ sở.

Bước 3: Xin giấy phép con

Đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng một số điều kiện theo quy định của pháp luật và tiến hành đăng ký với cơ quan có thẩm quyền để nhận các loại giấy phép con thì mới được phép kinh doanh.

Trên đây là 4 điều cần biết về thủ tục thành lập công ty liên doanh mà Bách Khoa cung cấp đến Quý khách hàng. Để tránh những rủi ro pháp lý không đáng có Quý khách hàng vui lòng liên hệ Bách Khoa để được hỗ trợ tốt nhất.